The NAGA Group AG und Key Way Group planen Verschmelzung im Wege einer Sachkapitalerhöhung
Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA Group AG und Key Way Group Ltd. haben ihre Absicht bekannt gegeben, im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu fusionieren. Die Fusion wird von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet. Die geplante Transaktion wurde in einer detaillierten Absichtserklärung (Term Sheet) festgehalten und stellt für beide Unternehmen einen bedeutenden Schritt dar.
Details zur Fusion
Gemäß der Absichtserklärung soll die Fusion im Wege einer Sachkapitalerhöhung erfolgen. Dabei werden sämtliche Anteile an der Muttergesellschaft der Key Way Group von den Gesellschaftern in die The NAGA Group AG eingebracht. Als Gegenleistung für die Einbringung erhalten die Gesellschafter der Key Way Group neue Aktien der The NAGA Group AG. Die The NAGA Group AG plant, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung rund 170 Millionen neue Aktien auszugeben.
Die genaue Anzahl der neuen Aktien und die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse werden auf der Grundlage eines Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Durch den Zusammenschluss wird die Key Way Group eine Mehrheitsbeteiligung an The NAGA Group AG erwerben.
Neue Unternehmensstruktur und Management
Im Zuge der Fusion wird Octavian Patrascu, geschäftsführender Gesellschafter der Key Way Group, zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG ernannt. Diese Entscheidung soll dazu beitragen, die Integration der beiden Unternehmen zu erleichtern und Synergien zu schaffen.
Geplante Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Im Rahmen der Verschmelzung ist auch die Ausgabe einer unverzinslichen Wandelanleihe (Nullkuponanleihe) geplant. Diese Anleihe hat eine Laufzeit von 12 Monaten und ein Gesamtausgabevolumen von bis zu 8,2 Millionen Euro. Die Anleihe soll den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll im Dezember 2024 beginnen.
Dabei ist zu beachten, dass die Hauptaktionäre der The NAGA Group AG auf ihre Bezugsrechte zugunsten einzelner Gesellschafter der Key Way Group verzichten werden. Die Gesellschafter der Key Way Group beabsichtigen, Wandelschuldverschreibungen im Wert von bis zu USD 9 Mio. zu zeichnen, sofern die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden.
Erwarteter Umsatz und EBITDA
Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass beide Unternehmen zusammen in diesem Geschäftsjahr einen Umsatz von rund 90 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von rund 6,5 Millionen US-Dollar erzielen werden.
Zustimmung der Aufsichtsbehörden erforderlich
Der Vollzug der Fusion steht noch unter den üblichen Vorbehalten, insbesondere der behördlichen Genehmigung. Sobald alle Genehmigungen vorliegen, können die notwendigen Schritte zur Umsetzung der Fusion eingeleitet werden.
Der geplante Zusammenschluss von The NAGA Group AG und der Key Way Group soll sowohl für die Unternehmen als auch für deren Aktionäre neue Chancen und Potenziale eröffnen. Durch den Zusammenschluss entsteht ein stärkeres Unternehmen mit erweiterten Ressourcen und einem breiteren Produktangebot im Bereich der Finanztechnologie.